上了年纪的波尔从监狱里出来,决定洗心革面,重新做人,但是他很快就被一个黑帮的头目缠上,因为波尔欠他的钱。波尔暂时躲到郊区的一户人家中。这家的母亲莫尼夫人是个盛气凌人的老太太,女儿艾丽丝在她面前只能低声下气。在这里,波尔把他的全部热情都投入到他制作的大型火车模型上,并且慢慢地把艾丽丝也吸引进他的幻想世...界。二人慢慢地产生了感情,并且由于两人都有共同的愿望,这种感情也逐步加深。这个愿望就是逃离过去的生活。 黑帮慢慢嗅到了波尔的藏身之处,波尔只好带着艾丽丝逃走,登上了东方快车,于狂欢节时来到威尼斯。在这里,他们的浪漫之旅变成了噩梦,他们不得不做出选择,是继续沉浸在幻想当中还是面对现实。